来源:雪球

纵观中国民营企业,股权争夺事件屡见不鲜,并非个案,此前有国美、万科、格力、南玻、民生银行等,股权争夺有着其复杂性和长期性,长期性在于股权事件是长时间的积累,解决它不可能一蹴而就;复杂性在于股权事件涉及的问题很多,包括规则、情怀、市场法治,有经济利益冲突也有政治倾向性;有监管体系及企业属性的问题。

  如果说万科股权之争的胜利是靠着以王石、郁亮为首管理层的坦诚、坚信及对正义的坚守,民生银行的股权之争胜利是靠着其稳定的董事会架构,那么新潮能源面临德隆系的股权争夺,将会有怎样的结局?

  目前,新潮能源的股权争夺事件持续发酵,给公司的经营管理和社会影响造成了很大冲击,引发了舆论广泛关注和热烈讨论。

  4月30日,新潮能源2019年年度股东大会在京召开,出席会议的股东和代理人人数共计391人,出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例约为57.60%。会议过程中,大部分决议均是59%及以上通过,实现了董事会成员近乎完整的平稳延续,也相对稳定了新潮能源的董事会架构。

  祸起萧墙 德隆系乘虚而入

  新潮能源是一家以石油及天然气的勘探、开采及销售为核心业务的能源企业,主要在美国德克萨斯州二叠纪盆地开展业务。2014 年,公司启动新的发展战略,先后收购美国德克萨斯州的 Crosby 郡的常规油田、Howard 和 Borden 郡的页岩油藏资产,并于 2016 年底完成境内房地产、建筑、电缆、纺织等传统产业的 剥离,成为一个总部位于境内,业务立足北美的能源企业。

  德隆系对新潮的控制始于2014年。2015年通过发行股份购买资产,在完成新潮能源业务重组的同时,多家德隆系控制的企业以股东形式进入了公司,从而也拉开了新潮能源的噩梦。

  新潮能源的十大股东比较特别,全部是财务投资人。主要来源于公司收购鼎亮汇通、浙江犇宝时定增中的认购出资人和股份发行对象。这也导致新潮能源股权极为分散。股权分散的背后便是股东利益间的较量,这也让德隆系乘虚而入。

  根据资料显示,2012年开始,德隆系开始暗流涌动,不仅将斯太尔收入囊中,接下来的几年间,相继围猎数家上市公司,如德奥通航、中捷资源、皇台酒业等。除了新潮能源暂时逃脱“魔爪”,那些已被德隆系完全掌控的公司,最终无不面临业绩亏损、股价暴跌、濒临退市的厄运。德隆系也逐渐从投资者心中的“资本帝国”变成避之不及的上市公司“魔咒”。

  “掏空”事件接二连三地上演,最终激怒了新潮能源的中小股东。2018 年 6 月 15 日,新潮能源 9.5 万多名股东,以62%投票参与率、超过 85%的赞成票比例通过了改组董事会、监事会的议案。刘珂等人临危受命,组成了现任董事会和管理层。

  2020年4月30日,正值新潮能源2019年年度股东大会,也是现任董事会到期届满换届之时,德隆系开始了自己的“阴谋”,新潮能源正饱受着“冰与火的洗礼”。

  “临时股东大会“和”临时议案“激起千层浪

  2019年7月,10家德隆背景的中小股东联名要求召开临时股东大会,提案罢免刘珂等多名现任董事会、监事会成员。该要求后因不符合《公司法》及《公司章程》的有关规定等原因而被驳回。

  2020年4月16日晚,据新潮能源公告显示,4家中小股东联合向公司提交了临时提案,拟在即将召开的年度股东大会上改组董、监事会,并提交了新任董、监事候选人的名单。尽管公司正按法定要求履行相关程序,但上述股东及“被提候选人”以单方面召开记者发布会的形式,企图通过裹挟媒体来为提案的合法性背书。

  此外,还向相关股东发送了《资产重组实施建议书》。该重组方案建议公司退出油气行业,进入铁矿采选行业,避开股东大会而仅经董事会审议决策后,处置境外油气资产,并收购承德天宝矿业集团有限公司。

  新潮能源公告的“临时提案”中董、监事候选人名单,其中有三个人的特殊背景尤其引人注意。他们分别是傅斌、刘魁、陈启航。

  资料显示,傅斌是德隆旧部,在德隆事发前曾在德恒证券任职,其后受德恒证券派遣前往德隆下属公司中富证券担任管理职务。上述两家证券公司作为德隆控制的主要融资平台,在2005年被中国证监会撤销。其父现为杭州索思邦投资管理有限公司(以下称“杭州索思邦”)1/4股权持有人。杭州索思邦是新德隆系主要资金募集平台。同时,傅斌也是新潮能源股东——上海关山投资管理中心(有限合伙)和宁波善见股权投资合伙企业(有限合伙)的实际控制人。但4月16日新潮能源公告的4家中小股东联合向公司提交的临时提案中,傅斌在德隆时期的工作经历被隐瞒。

  刘魁是承德天宝矿业集团有限公司(以下称“天宝矿业”)股东承德湛坤实业控股有限公司执行董事兼法定代表人;珠海润霖创业投资合伙企业(更名前为“长沙泽瑞”)控股股东;西藏华鸿投资管理有限公司董事长兼总经理。资料显示,天宝矿业是本文开篇提到的德隆元老张国玺旗下公司。之前新潮能源因并购哈密合盛源铁矿而损失6亿,其交易对家也是张国玺旗下公司。目前天宝矿业下辖6家铁矿中多家安全生产许可证、排污许可证、取水许可证于2019年内到期,是否符合当地产业政策而获得延续情况不详。此外,珠海润霖(即“长沙泽瑞”)的前任实际控制人为德隆系旧部江发明,是刘魁妻弟。在德隆系介入*ST斯太(维权)过程中,该公司作为德隆系股东之一参与了对博盈投资的改组。

  陈启航是绵阳泰合股权投资中心(以下称“绵阳泰合”)的现任实际控制人,也是前任新潮能源监事长,现任新潮能源监事。据2019年河北银保监会公布的一份材料显示,傅斌之父所持有的杭州索思邦的股份系帮陈启航代持。在其任职期间,新潮能源于2019年8月7日通过改选,推举刘思远接任了陈启航的监事长职务。

  在*ST斯太、*ST德奥*ST中捷(维权)、*ST皇台纷纷面临退市的情况下,茁壮成长中的新潮能源对德隆系的诱惑愈发强烈。不过,德隆系“提前布局、管理层控制、潜行规避监管、掏空上市公司”的惯用手法却几乎没有实质性改变。复盘新潮能源近期的所有遭遇,也几乎一一应验了德隆系的这些招数。

  换届近乎完整保留原董事会架构

  只要走大道,就不必怀疑胜利,正义可能会迟到,但永不会缺席。

  4月30日,新潮能源2019年年度股东大会决议显示,除去《关于预计2020年度为子公司提供担保情况的议案》、《选举刘斌先生为公司第十一届董事会非独立董事》两项议案外,其他均获得由出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上同意通过。

  本次换届近乎完整的保留了原董事会人马,实现董事会的相对平稳过度。得道者多助,失道者寡助,现任董事会成员在面对重重险阻的前提下用实力证明了自己。

  面对德隆系的舆论攻击和恶意污蔑,新潮能源仍然坚持合法合规履行上市企业的职责,同时,现任董事会和管理层也一直勤勉尽职、经营有道、合法合规,虽然历时不足两年时间,但公司的面貌焕然一新。

  向更好的公司治理迈进

  现任管理层在任期间,公司主营业务发展、经营业绩、历史遗留问题、公司治理等方面均取得了重大进步,市场有目共睹。

  2019年是现任管理层的一个完整经营年度,报告期内,公司实现营业总收入60.70亿元,比上年同期增长26.97%;2019年归属于上市公司股东的净利润为10.78亿元,比上年同期增长79.37%;2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10.82亿元,比上年同期增长40.40%。

  针对前期一系列对外投资损失所暴露出来的公司治理和内控瑕疵,结合公司股权相对比较分散的实际情况,公司修订了公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、对外投资管理办法,大幅降低了董事会对董事长、总经理投资项目审批权的授权,建立了授权更为明确,权责更为清晰的公司治理制度体系。

  公司治理和信息披露的改善,获得了资本市场的认可。公司股票被纳入全球三大股票指数:明晟指数(MSCI)、标普新兴市场全球基准指数(S&P Emerging BMI)、富时罗素指数,且都是首批即被纳入,在中国A股3700家上市公司中,同时首批被纳入全球三大指数的公司仅311家。这标志着公司在治理结构、企业管理方面的长足进步,也标志着全球资本市场对公司的认可。

  同时,在公司业绩稳步上升的前提下,公司美誉度及关注度也显著提升。在境外,公司获得了美国影响力广泛的《美国休斯顿商业周刊》颁发的首届“年度创新大奖”、全球油气储量最大的盆地美国二叠纪(Permian)盆地“百年纪念杰出贡献公司”大奖;在国内,公司获得了中国上市公司协会颁发的“中国上市公司百强企业”、“中国上市公司明星企业”和“中国上市公司百强企业家”三个年度大奖。

  近日,美国中国总商会休斯顿分会致函新潮能源,在致函中表示,新潮能源作为一家有代表性的在美中资背景的中大型页岩油企业,其在美国获得的成绩,是中国民营企业海外投资的正面示例。我们也期望,中国的广大投资者及监管部门,能够继续支持新潮能源在技术上不断创新,在规模上能够迅速发展,继续成为中国资本在海外的一张名片。同时,致函中对新潮能源的页岩油资产及运营模式等方面均表示高度认可。

  现任管理层近乎完整的保留,未来将会持续深耕页岩油主业,夯实公司治理结构,防止别有用心的“野蛮人”伺机掏空公司,损害中小股东的利益。

  目前,中国的经济发展最终靠的是技术进步、管理创新的实体经济,创造社会价值增量。而德隆系一贯的单纯依靠资本运作,并不能创造新价值,于德隆不过是一种精巧的财富分配方式。

  纵观中国民营企业,在股权争夺中获胜的永远的是正义的一方,妄图争夺股权利用上市公司实现自己的利益,都是失道之举。现任管理层在公司遇到困局之时,带领公司保持正常的经营发展前提下,积极筹措应对措施,力保投资者的权益不被侵害。新潮能源的新管理层,依旧在思索着如何让一个企业持续向进步方向进化。

 

责任编辑:王帅